Po niespodziewanym ataku 22 czerwca 1941 roku, wojska niemieckie w ciągu kilku miesięcy dotarły do przedmieść Leningradu na północy, Moskwy w centrum i brzegów Wołgi pod Stalingradem. Jednakże Niemcom nie udało się przekroczyć Wołgi i odciąć głównych połączeń komunikacyjnych między Rosją północną i południową. Kilka miesięcy ciężkich walk znalazło swoją kulminację w bitwie pod Stalingradem i poddaniem się 300-tysięcznej niemieckiej armii 31 stycznia 1943. To był punkt zwrotny wojny i początek odwrotu Niemców. 3 stycznia 1944 armia sowiecka dotarła do granicy z Polską, w pobliżu miasta Sarny.

Stalin dobrze pamiętał cele Rewolucji Październikowej, które obejmowały m. in. włączenie Polski jako przejścia do pobitych i buntowniczych Niemiec oraz całkowicie wyczerpanej Francji - z widokami na rozprzestrzenienie komunistycznej rewolucji na całą Europę. Pierwszym krokiem było w 1920 roku ustanowienie komunistycznego rządu w Polsce w Białymstoku, zajętym przez Armię Czerwoną, w którym powstał Tymczasowy Komitet Rewolucyjny Polski. Komitet, jako pierwszy komunistyczny polski rząd, miał w swoich szeregach J. Marchlewskiego, E.Próchniaka, F.Kona i J.Unszlichta. Komuniści nie docenili siły niedawno odzyskanej przez Polskę niepodległości (11 listopada 1918). W sierpniu 1920 armia sowiecka pod dowództwem marszałka Tuchaczewskiego została pokonana w Bitwie Warszawskiej przez pospiesznie utworzone Wojsko Polskie pod wodzą Józefa Piłsudskiego. Pierwsza Armia Konna Siemiona Budionnego została rozbita i rozpierzchła się w popłochu. W sztabie Budionnego pracował wówczas młody komisarz polityczny nazwiskiem Stalin, którego zadaniem było strzeżenie przestrzegania ortodoksyjnego komunizmu wśród żołnierzy. Pamięć o tej sromotnej porażce i zwycięstwie polskich ułanów pozostawiła głęboki ślad w pamięci Stalina.

Porażka poniesiona w Bitwie Warszawskiej położyła kres sowieckim planom na stworzenie komunistycznej Europy. 18 marca 1921 roku podpisano w Rydze układ pokojowy między Związkiem Sowieckim i suwerennym polskim rządem. Pozostawał on w mocy aż do 17 września 1939 roku, kiedy to Armia Czerwona złamała układ ryski i zaatakowała Polskę. Atak powtórzono znów 4 stycznia 1944, gdy Armia Czerwona wkroczyła do Polski w pogoni za wycofującymi się wojskami niemieckimi.

Gdy tylko Stalin ujrzał, że zwycięstwo nad Niemcami leży w zasięgu ręki, odżył plan, który nie doszedł do skutku w roku 1920. Wiedział, że Niemcy opuszczą Polskę, a na ich miejsce wejdą żołnierze sowieccy, gotowi do ukonstytuowania rządu pochodzącego z jego wyboru. Nie stanie im na drodze opór zbrojny, jak to miało miejsce w 1920 i Polska będzie zdobyta. Ponieważ jednak pojawiały się sympatie z zachodnimi sprzymierzeńcami, 10 czerwca 1943 roku Stalin stworzył w Moskwie Związek Patriotów Polskich, którego członków sam wybrał i który pozostawał pod jego rozkazami. Od porażki 1920 roku Stalin nienawidził Polaków. Dowiódł tego rozkazem egzekucji 4 000 polskich oficerów, głównie rezerwistów, których kazał aresztować w 1939 roku i których groby odkryto w Katyniu w 1943 roku. 10 000 innych polskich oficerów wysłano za koło polarne i nad Morze Białe. Słuch o nich zaginął. Większość z nich byli to ludzie wykształceni, urzędnicy państwowi lub przedstawiciele innych zawodów. Celem Stalina było pozbawienie polskiego społeczeństwa "głowy" przez eksterminację jego przywódców.

Aby zrealizować swój plan osiągnięcia pełnej kontroli nad Polską, Stalin utworzył dwa obozy: jeden, aby zadowolić zachodnich sojuszników, drugi, by faktycznie sprawował rządy w kraju. Na czele pierwszego stanęła komunistka, Wanda Wasilewska, a drugiego Jakub Berman, którego Stalin dobrze znał.

Wybór Bermana związany był z jego żydowskim pochodzeniem, które oczyszczało go z podejrzenia o patriotyzm i sprzyjanie niepodległości Polski. Stalin uważał Żydów za kosmopolitów, którzy są lojalni raczej wobec syjonizmu niż wobec kraju, który zamieszkują.

Z czasem, 21 lipca 1944 Związek Patriotów Polskich przekształcił się w Polski Komitet Wyzwolenia Narodowego (PKWN), który 21 lipca 1945 roku utworzył w Moskwie Tymczasowy Rząd Jedności Narodowej. Spośród 21 członków gabinetu, 17 było komunistami lub popierało komunizm. Jednym z czterech Demokratów był Stanisław Mikołajczyk, polski przywódca chłopski i były premier londyńskiego Rządu na Uchodźstwie, który powrócił do Polski.